Устав (частное право)

В уставе под германским гражданским законодательством по правовой сделки основана Конституция (Основной Правил) юридическое лицо частного права , в частности , ассоциаций, фондов и общественных компаний с эффективностью их граждан или лиц субъекта. Чаще всего он основан на договоре между учредителями юридического лица и может быть изменен последующим решением. Как правило, закон предписывает определенный минимум содержания статутов. В зависимости от юридической формы юридического лица уставу может требоваться определенная форма .

В перспективе уставы также используется в Австрии и швейцарским законодательством об ассоциации .

генеральный

Устав частноправовой ассоциации является выражением частной автономии . Несмотря на законодательные требования к содержанию, оно не носит характера государственной правовой нормы . В иерархии норм он стоит ниже государственных правовых норм.

Германия

общество

Подача устава является одним из условий, которым должна соответствовать идеальная ассоциация ( § 21 BGB ) для регистрации в реестре ассоциаций с целью приобретения правоспособности ( § 59 , § 60 BGB).

Минимальное содержание устава зарегистрированной ассоциации следует из § 57 BGB, § 58 BGB содержит целевые положения .

Назначение, название и местонахождение ассоциации, а также факт регистрации ассоциации являются обязательными. Кроме того, устав должен содержать положения

  1. о входе и выходе участников,
  2. о том, должны ли и какие взносы должны быть сделаны членами,
  3. о формировании правления,
  4. об условиях, при которых должно быть созвано общее собрание, о форме назначения и об утверждении решений.

Устав ассоциации может, но не обязательно, быть в письменной форме. Для зарегистрированных ассоциаций письменная форма больше подходит для подачи в регистр ассоциаций.

Для внесения изменений в устав также требуется внесение записи в реестр ассоциаций ( раздел 71 BGB).

Фонд, эндаумент

В рамках деятельности фонда фонд также должен получать устав. Для основания бизнеса среди живых требуется письменная форма ( § 81 , § 85 BGB).

Устав должен содержать положения о

  1. название фонда,
  2. место основания,
  3. назначение фундамента,
  4. активы фонда и
  5. формирование совета директоров фонда.

Корпорация

При создании акционерного общества (AG) устав требует нотариального заверения ( § 23 , § 28 AktG ). К заявлению о внесении записи в торговый реестр должен быть приложен устав ( Раздел 37 (4) № 1 AktG).

До создания статей путем нотариального заверения является Vorgründungsgesellschaft , до регистрации в торговом реестре компании-предшественницы .

В соответствии с частью 2 статьи 23 AktG в нотариальном акте должно быть указано :

  1. учредители;
  2. В случае акций с номинальной стоимостью - номинальная сумма, в случае акций - количество, цена выпуска и, если существует несколько классов , класс акций, которые принимает каждый учредитель;
  3. оплаченный размер уставного капитала .

Кроме того, устав должен определять в соответствии с разделом 23 (3) AktG.

  1. название и местонахождение компании;
  2. цель компании; в частности, в случае промышленных и торговых компаний, типы продуктов и товаров, которые будут производиться и продаваться, должны быть указаны более подробно;
  3. размер уставного капитала;
  4. разделение акционерного капитала на акции с номинальной стоимостью или акции без номинала, в случае акций с номинальной стоимостью - их номинальная стоимость и количество акций каждой номинальной стоимости, в случае акций без номинальной стоимости - их количество, а в случае нескольких классов - класс акций и количество акций каждого класса;
  5. выпущены ли акции на предъявителя или на имя ;
  6. количество членов совета директоров или правила, согласно которым это количество определяется

и форма объявлений компании (Раздел 23 (4) AktG).

Применяется принцип строгости устава . Согласно разделу 23 (5) AktG, положения Закона об акционерных корпорациях не могут быть отменены в Уставе .

Общее собрание оставляет за собой право вносить изменения в устав ( Раздел 119 (1) № 5 AktG).

Австрия

общество

В соответствии с Законом об ассоциации 2002 года (Verg), учреждение ассоциации требует согласий уставов (учредительное соглашение ) по крайней мере , два людей. Об учреждении следует сообщить в районную власть как орган ассоциации, представив устав. Орган ассоциации проверяет, будет ли создание ассоциации незаконным в соответствии с ее целью, названием или организацией и, следовательно, не может быть разрешено. Стандарт оценки - параграф 2 статьи 11 Европейской конвенции о правах человека (ЕКПЧ), который содержит допустимые ограничения свободы ассоциации . Если процедура проверки прошла успешно, ассоциация создается как юридическое лицо и получает право начать свою деятельность (§§ 1, 2, 9, 11, 12 VerG).

В соответствии с разделом 3 (2) Закона об ассоциациях 2002 г., устав должен содержать:

  1. название клуба,
  2. местонахождение ассоциации,
  3. четкое и исчерпывающее описание цели ассоциации,
  4. мероприятия, запланированные для реализации цели, и способ привлечения финансовых ресурсов,
  5. Положения о приобретении и прекращении членства,
  6. права и обязанности членов ассоциации,
  7. органы ассоциации и их задачи, в частности, четкая и исчерпывающая информация о том, кто ведет дела ассоциации и кто представляет ассоциацию за ее пределами,
  8. тип назначения органов ассоциации и срок их полномочий,
  9. требования к действующим решениям органов ассоциации,
  10. вид арбитража споров, возникающих из отношений ассоциации,
  11. Положения о добровольном роспуске ассоциации и использовании активов ассоциации в случае такого роспуска.

Фонд, эндаумент

Частный фонд устанавливается с помощью нотариально заверенной декларации фонда и создается , когда он вводится в коммерческом регистре ( раздел 7 Закона Foundation Private - PSG). Декларация об учреждении является важной правовой основой для частных фондов среди живых, а также для тех, кто был в результате смерти, сопоставимый с уставом или уставом корпорации.

В соответствии с разделом 9 (1) PSG декларация об учреждении фонда должна содержать:

  1. посвящение имущества;
  2. назначение фундамента;
  3. имя бенефициара или реквизиты органа, который будет использоваться для идентификации бенефициара; это не применяется, если цель фонда направлена ​​на пользу широкой общественности;
  4. название и зарегистрированный офис частного фонда;
  5. имя и адрес учредителя, имеющие отношение к поставке, дата рождения для физических лиц и номер коммерческого регистра для юридических лиц, которые внесены в коммерческий регистр;
  6. информация о том, создается ли частный фонд на определенный или неопределенный срок.

Кроме того, Раздел 9 (2) PSG регулирует необязательное содержание, которое может быть включено в декларацию фонда, но обычно включается в дополнительные документы фонда ( Раздел 10 PSG).

Корпорация

Закон об акционерных корпорациях ссылается на устав акционерного общества в Разделе 2 (1) AktG как на соглашение о партнерстве . В других правилах говорится о статутах .

Устав должен быть установлен в форме нотариального акта . К заявлению о внесении записи в коммерческий реестр также должен прилагаться устав (Раздел 29 (2) AktG).

В уставе должно быть указано (Раздел 17 AktG):

  1. название и местонахождение компании;
  2. цель компании;
  3. размер акционерного капитала и то, выпускаются ли акции на предъявителя или именные;
  4. разделен ли акционерный капитал на акции с номинальной стоимостью или акции, номинальная стоимость отдельных акций для акций с номинальной стоимостью, количество акций для акций и, если существует несколько классов, класс отдельных акций;
  5. тип состава правления (количество членов правления);
  6. форма публикаций компании.

По историческим причинам правовые нормы Закона Австрии об акционерных обществах в значительной степени соответствуют немецкому законодательству.

Швейцария

Правовую основу ассоциации можно найти в Гражданском кодексе Швейцарии (статья 60 и далее ZGB). Устав должен быть составлен в письменной форме и содержать информацию о цели ассоциации, ее средствах и организации. Если устав ассоциации принят и назначен совет директоров, ассоциация имеет право быть внесенной в коммерческий регистр. К регистрации необходимо приложить устав и список членов правления (статья 61 ZGB).

Поскольку в уставе не устанавливаются какие-либо положения об организации или отношениях между ассоциацией и ее членами, применяются положения Гражданского кодекса. Положения, применение которых требуется по закону, не могут быть изменены Уставом (ст. 63 ZGB).

Фундамент регулируется в ст. 80 и далее. ZGB. Он устанавливается публичным актом (учредительным актом) или распоряжением в случае смерти, что также определяет органы фонда и тип управления.

Другие страны

В Бельгии , Франции и Италии публичная компания с ограниченной ответственностью может устанавливать дополнительные пороговые значения отчетности для конкретных эмитентов в уставе.

литература

  • Герхард Кёблер: Устав . В: Хорст Тилих, Франк Арнольд (Hrsg.): Deutsches Rechts-Lexikon . Том 3-е 3-е издание CH Beck, Мюнхен 2001, ISBN 978-3-406-48054-6 , стр. 3674. (особенно о важности закона об ассоциациях)
  • Гюнтер Х. Рот: Устав (корпоративное право) . В: Хорст Тилих, Франк Арнольд (Hrsg.): Deutsches Rechts-Lexikon . Том 3-е 3-е издание CH Beck, Мюнхен 2001, ISBN 978-3-406-48054-6 , стр. 3674-3676. (о значении корпоративного права)

веб ссылки

Индивидуальные доказательства

  1. ^ Статут Rechtslexikon.de, по состоянию на 11 декабря 2019 г.
  2. ↑ Йоханнес Гроотерхорст: § 81 учредительный бизнес BGB.Kommentar.de, 5 ноября 2015 г.
  3. ^ Клаудия Pleß: Строгость уставов в законе об акционерных обществах. Больше свободы дизайна для публичной компании с ограниченной ответственностью, удаленной от рынка капитала . Публикации европейских университетов, Франкфурт-на-Майне, Берлин, Берн, Брюссель, Нью-Йорк, Оксфорд, Вена, 2007. ISBN 978-3-631-56380-9
  4. ↑ Мартин Крумшнабель: Закон об Австрийских ассоциациях Краткое изложение правовых положений, основы 2014 г.
  5. ↑ Создание ассоциации oesterreich.gv.at , содержание на 1 января 2019 г.
  6. ↑ Erste Bank (ред.): Австрийский частный фонд. Справочник доноров Вена 2014, стр. 14
  7. ↑ Erste Bank (ред.): Австрийский частный фонд. Справочник доноров Вена 2014, стр. 16
  8. ↑ Венделин Эттмайер: Что нас объединяет, что нас отличает: Организационная структура акционерных корпораций в Австрии и Германии 1 октября 2019 г.
  9. ↑ Гражданский кодекс
  10. ↑ Индивидуальные ответы ESMA от членов CESR (pdf; 1,2 МБ) . Сайт ESMA. Проверено 14 октября 2012 года.