Увеличение капитала

Под увеличением капитала понимаются все меры капитала, направленные на увеличение капитала компании и которые могут осуществляться как в виде внутреннего, так и внешнего финансирования . Противоположным является уменьшение капитала .

Общее

Увеличение капитала в основном обусловлено экономическими причинами и в основном затрагивает корпорации, поскольку их требования к капиталу высоки, а их ответственность обычно ограничивается активами компании (нет отдельной ответственности акционеров, помимо обязательства по взносам). В случае коммерческого партнерства , помимо активов компании, существует также неограниченная ответственность за частные активы полностью ответственных партнеров. Таковы причины , почему капитал увеличивается регулируются подробно в акционерных обществах закона, который распространяется на акцию корпорации и товарищества с ограниченной ответственностью на основе акций . AktG разработан для финансово сильных компаний, поэтому увеличение капитала является важным источником их финансирования. Законодательный орган только создал частичное регулирование увеличения капитала для других юридических форм.

Причины увеличения капитала

При преобразовании любой юридической формы в акционерное общество часто происходит увеличение капитала, потому что AG является наиболее капиталоемкой юридической формой и, следовательно, существует необходимость наверстать упущенное из-за юридической формы. Увеличение капитала необходимо по экономическим причинам, если планируются инвестиции (физические инвестиции или приобретение долей) и их прежний коэффициент покрытия должен поддерживаться за счет капитала. Без специальных инвестиционных планов капитал увеличивается, если по причинам кредитоспособности требуется увеличение коэффициента собственного капитала для улучшения структуры баланса или если доля долга должна быть уменьшена для снижения процентной нагрузки ( финансовый рычаг ). Последнее приводит к тенденции к более выгодной прибыли, так что операционная безубыточность достигается раньше с более низкими фиксированными затратами ( операционный левередж ).

Увеличение капитала в AG

Закон о немецких акционерных корпорациях подробно описывает различные типы увеличения капитала в разделах 182–206 AktG. Существует общее различие между эффективным и номинальным увеличением капитала. Эффективное увеличение капитала приводит к увеличению суммы собственного капитала, номинальный просто означает сдвиг за счет резервов в пользу акционерного капитала ( обмен обязательств ). Общим для всех случаев увеличения капитала является то, что они должны решаться заранее общим собранием и вступают в силу только после внесения в коммерческий регистр.

Эффективное увеличение капитала

Здесь закон различает увеличение обычного, условного и уставного капитала. Эти формы представляют собой внешнее финансирование, поскольку приток средств исходит из источников за пределами общества.

• Обычный случай увеличения капитала - это приток нового капитала через обычное увеличение капитала ( §§ 182 - § 191 AktG). Это требует решения общего собрания о внесении изменений в устав (Раздел 182 AktG) и осуществляется путем выпуска новых акций по фиксированной цене выпуска, которая не должна быть ниже номинальной стоимости ( Раздел 9 AktG).
• Условное увеличение капитала ( § 192 - § 201 AktG) существует, если после соответствующего решения общего собрания акционерный капитал должен быть увеличен только в той степени, в которой акционеры используютправо обмена или подписки(§ 192 AktG) . ты
  • обеспечивает требования к акциям, вытекающие из прав обмена и подписки на конвертируемые облигации или опционные программы ,
  • готовит сплавы или
  • позволяет предоставлять сотрудникам компании право подписки на покупку новых акций.
• С уставным капиталом ( § 202 к § 206 AktG), общее собрание уполномочивает правление в течение максимум 5 лет для увеличения уставного капитала максимум на 50% от предыдущего акционерного капитала. Он служит для облегчения приобретения капитала и дает правлению возможность выбрать подходящее время для увеличения капитала ( условия рынка капитала на момент выпуска) без необходимости получения нового решения общего собрания.

Формы эффективного увеличения капитала

В основном есть две формы увеличения капитала:

• Выпуск прав, при которых существующие акционеры получают право подписки для участия в увеличении капитала (т. Е. Покупка новых дополнительных акций ). Это означает, что существующие акционеры могут сохранить свою процентную долю в акционерной корпорации на том же уровне и не подвержены разводняющему эффекту .
• Увеличение капитала без учета прав на подписку .

Возможны различные способы увеличения капитала.

• В процессе букбилдинга после рекламной фазы, как и при IPO, устанавливается период подписки , который позже приводит к размещению новых акций .
• С другой стороны, при блочной торговле все новые акции продаются инвестиционному банку , который, в свою очередь, пытается разместить их на рынке на свой страх и риск.
• Третий вариант, который в последние годы становится все более распространенным, - это ускоренный букбилдинг , при котором новые акции продаются заинтересованным инвесторам в короткие сроки (в зависимости от рыночной ситуации, часто в течение нескольких часов до 1-2 часов). дней).

Увеличение номинального капитала

Номинальный капитал увеличивается оспариваются из средств компании (§ § 207 к § 220 AktG) и, следовательно , внутреннее финансирование. Только нераспределенная прибыль и резервы капитала из последней утвержденной годовой финансовой отчетности могут быть конвертированы в случае увеличения капитала за счет средств компании . «Прочие» резервы могут - за исключением существующего балансового убытка или переноса убытков на будущие периоды ( Раздел 208 (2) AktG) - быть полностью конвертированы; обязательные резервы и резервы капитала, однако, только если они вместе превышают 10% уставного капитала (Раздел 208 (1) AktG).

Баланс, предшествующий увеличению капитала, должен быть проверен и не может быть датирован более чем 8 месяцами ( Раздел 209 (1 ) AktG). Кроме того, при регистрации увеличения капитала необходимо убедиться, что финансовое положение не ухудшилось после отчетной даты .

Увеличение номинального капитала технически осуществляется путем выпуска бонусных акций ( бонусных акций ). Приток денежных средств (своп обязательств) отсутствует, поскольку акционеры не должны вносить денежные взносы. Выпуская бонусные акции, общая стоимость компании остается неизменной, но распределяется по большему количеству акций, что приводит к падению цены каждой акции. Акционеры ничего не получают бесплатно от увеличения уставного капитала; поэтому термин «бонусные акции» вводит в заблуждение.

Причина этой формы - снижение высокой цены акций («тяжелые акции») для повышения привлекательности фондового рынка. Даже увеличение номинального капитала вступает в силу только тогда, когда оно внесено в коммерческий регистр ( Раздел 211 AktG), в результате чего юридически фальсифицировано, что новые акции полностью оплачены.

Увеличение капитала в GmbH

Согласно § 55 GmbHG, для эффективного увеличения капитала требуется решение об изменении устава, принятие внесенного взноса в капитал и запись в торговом реестре. Поскольку старые акционеры не имеют права участвовать в эффективном увеличении капитала в силу закона (нет установленного законом права подписки, как в случае с AG), изменения в долях участия и потеря активов возможны при условии, что устав не предусматривает делать любые положения. «Косвенный» вид увеличения капитала - это возможность вызова дополнительных взносов ( § 27 и § 28 GmbHG), что значительно упрощает увеличение капитала GmbH.

Увеличение капитала в других юридических формах

В случае партнерства, если иное не предусмотрено в уставе, все акционеры должны согласиться на увеличение капитала на собрании акционеров, поскольку пакет акций может быть передан. После этого увеличение капитала происходит путем неофициального списания добавленных сумм собственного капитала на счет переменного капитала акционеров ( § 120 HGB) или путем невозврата годового излишка. Однако увеличение номинально связанных взносов партнеров с ограниченной ответственностью требует внесения записи в торговый реестр ( Раздел 175 HGB). Увеличение капитала за счет приема новых акционеров означает, что новые акционеры также несут ответственность по предыдущим обязательствам компании (разделы 28, 130, 173 HGB).

Приобретение новых долей в кооперативе осуществляется существующими или новыми членами (§ § 15 , § 15a и § 15b GenG). Требуемое для этого заявление о членстве должно быть внесено в регистр кооператива.

Увеличение капитала тихими партнерами

Включение молчащие партнеров приводит к притоку средств и регулируется в § § 230 к § 236 HGB. Молчаливые партнеры не должны участвовать в убытке, но должны участвовать в прибыли ( Раздел 231 HGB). Смена организационно-правовой формы не требуется из-за появления молчаливых партнеров; существующая правовая форма и молчаливый партнер образуют внутреннюю компанию, которая не проявляется внешне. Молчаливое партнерство может быть показано как капитал, только если оно также участвует в убытках; простое участие в прибыли ведет к пассивации в качестве внешнего капитала . В случае акционерного общества тихое партнерство требует одобрения общего собрания. Участие молчаливого партнера в убытках переводится в активы компании ( Раздел 230 (2) HGB).

Правовая ситуация в Швейцарии

В Швейцарии также существуют специальные правила, которые определяют тип и размер увеличения капитала. В основном их можно найти в статьях 650–653i Обязательственного кодекса Швейцарии , но в некоторых случаях применимы и другие положения, такие как Закон о банковской деятельности. Согласно Обязательственному кодексу, существует три варианта увеличения капитала: обычный, утвержденный и условный.

Увеличение обыкновенного и уставного капитала

Решение об увеличении обычного капитала принимается общим собранием. Совет директоров обязан сделать это в течение трех месяцев и внести в торговый реестр. Если решение об увеличении капитала не будет выполнено в течение этого времени или не внесено в коммерческий регистр, срок действия решения истекает.

Увеличение уставного капитала позволяет более гибко увеличить собственный капитал. В частности, Общее собрание уполномочивает Совет директоров самостоятельно увеличивать капитал на определенную сумму. Если повышение не будет произведено в течение двух лет, решение аннулируется. Кроме того, уставный капитал не может превышать 50% существующего уставного капитала.

Обе формы увеличения капитала регулируются определенными общими положениями, которые, в частности, регулируют права существующих акционеров на платежи и подписку .

Условное увеличение капитала

В случае условного увеличения капитала компания выпускает конвертируемые облигации , то есть облигации, которые конвертируются в капитал либо по просьбе стороны (добровольная конвертируемая облигация), либо на определенную дату (обязательная или обязательная конвертируемая облигация). Как и две другие формы, вопрос об условном увеличении капитала должен решаться общим собранием. Как и в случае увеличения уставного капитала, сумма также ограничена 50% от существующего уставного капитала.

Специальные инструменты для банков

В дополнение к общим вариантам увеличения капитала в соответствии с OR, после пересмотра Закона о банковской деятельности (BankG) и реализации так называемого предложения «слишком большой, чтобы обанкротиться» 1 марта 2012 года, существуют дополнительные варианты увеличения капитала. увеличение для банков и, в основном, финансово ориентированных групп в соответствии со статьями 11–13 Закона о банках. В частности, это касается, с одной стороны, создания дополнительного конвертируемого капитала посредством выпуска облигаций Coco или буферных векселей, а с другой стороны, создания так называемого резервного капитала, особой формы условного увеличения капитала, которая не подлежит с любыми установленными законом ограничениями по сумме и времени.

Смотри тоже

• Частное размещение неподписанных акций
• Кредитование акций

Индивидуальные доказательства

1. ↑ Ганс-Ульрих Велер, Немецкая история общества , том 2, 1987 г., с. 67.
2. ↑ Österreichs Verbund начинает увеличение капитала , Börsenzeitung от 9 ноября 2010 г., стр. 13 об увеличении капитала за счет инвестиций
3. ↑ В этом случае собственные акционеры считаются аутсайдерами с точки зрения компании
4. ↑ Вилли Альберс в: Lexikon der Betriebswirtschaft (Ред. Вольфганг Люк), 1989, с. 64
5. ^ Вилли Альберс, Финансы для торговых барьеров , 1981, стр. 63.
6. ↑ Статья 650 Обязательственно-правовой кодекс Швейцарии
7. ↑ Статья 651 Обязательственно-правовой кодекс Швейцарии.
8. ^ Поправка к Закону о банковской деятельности (BankG): "слишком большой, чтобы обанкротиться" Law News, по состоянию на 6 июня 2017 г.