Индивидуальная компания (Европейский Союз)

Европейская компания с одним лицом (SUP) Latin Societas Unius Personae - это юридическая форма , которая планируется в Европейском союзе и в Европейской экономической зоне . Это компания с одним акционером ( единоличным участником ), в которой ответственность ограничивается корпоративными активами, например, в компании с ограниченной ответственностью .

С помощью этой правовой формы ЕС хочет дать возможность и способствовать созданию общеевропейских, рентабельных, полностью законных и дееспособных компаний с одним лицом с минимальным уставным капиталом всего в один евро и в соответствии с в значительной степени единообразными правовыми принципами (см. Также : Европейская интеграция ) с собственной директивой (директива SEA ).

Предварительные проекты

До этого предложения со стороны компании с одним лицом (SUP) Комиссия уже пыталась учредить европейскую частную компанию . Несмотря на сопротивление стран-членов ЕС, это не удалось, несмотря на одобрение бизнес-сообщества. Положения Директивы 2009/102 / EC от 16 сентября 2009 г. были включены в Часть 1 данного предложения для директивы (см. Приложение 2 предложения для директивы со сравнительной таблицей).

Цель и цель руководства

В Европейском союзе насчитывается « около 21 миллиона малых и средних предприятий , из которых около 12 миллионов являются обществами с ограниченной ответственностью, из которых уже сегодня около половины (5,2 миллиона) являются обществами с ограниченной ответственностью с единственным партнером ». По мнению Европейской комиссии и опрошенных экспертных групп, таким образом , существует значительный потенциал для этой правовой формы в ЕС.

Общая цель и цель этого предложения Комиссии по созданию компании, состоящей из одного человека, заключается в том, чтобы « облегчить потенциальным учредителям компании, и в частности МСП, создание компаний за границей » (снятие ограничений на свободу создания ). Это нацелено на поощрение и поддержку трансграничного предпринимательства и « обеспечение большего роста, инноваций и рабочих мест в Союзе », а также сокращение затрат на создание и эксплуатацию за счет гармонизации правил.

Предложение о SUP не предусматривает новую наднациональную правовую форму для компаний с одним лицом (как это было ранее с европейской частной компанией . См. Также планируемый наднациональный Европейский фонд - FE). Компании с ограниченной ответственностью с одним партнером, которые уже существуют в соответствии с законодательством о компаниях во всех странах-членах ЕС, называются SUP, если они созданы или преобразованы как таковые в соответствии с Директивой SUP. Эта гармонизация положений национального законодательства о компаниях, например B. Посредством предлагаемой Директивы по СЭО должно быть достигнуто снятие существующих ограничений на внутреннем рынке для трансграничной деятельности компаний.

Преимущества SUP

Планируемая возможность того, что SUP можно будет основать онлайн и в стандартной форме относительно неформально, должна привести к значительной экономии для учредителей. SUP также предлагает физическим и юридическим лицам возможность выступать в качестве юридического лица по всей Европе. Однако национальные различия все еще существуют, поскольку SUP - это всего лишь правовая основа, которая накладывается на национальную корпоративную форму компании с ограниченной ответственностью (GmbH, GesmbH). Целью является только гармонизация национальных положений, а не их стандартизация (например, посредством европейского регламента ).

Из-за очень низких требований к размеру стартового капитала в один евро SUP будет представлять особый интерес как юридическая форма для небольших компаний.

Требования к учреждению и учреждению

Создание SUP должно быть возможным с минимальным капиталом всего в один евро и обходиться без какой-либо формальной процедуры регистрации. Государство-член Союза, в котором зарегистрировано SUP (государство местонахождения), также не обязательно должно быть государством, в котором происходит фактическое ведение бизнеса (головной офис). Это должно позволить компаниям лучше и в полной мере использовать преимущества внутреннего рынка.

Защита кредиторов, которая больше не может быть обеспечена минимальным уставным капиталом в один евро, должна быть защищена обязательством контролировать распределение прибыли, возложенной на управляющих директоров или единственного акционера SUP.

Как правило, SUP следует настраивать онлайн, используя стандартную форму. Кроме того, потребуется проверка баланса и справка о платежеспособности.

основатель

Физическое или юридическое лицо может выступать учредителем SUP, даже если это юридическое лицо само является индивидуальным партнерством с ограниченной ответственностью.

Запуск или преобразование

Согласно предложенной директиве, SUP может только

  • путем основания новой компании (ex nihilo) или
  • путем преобразования уже существующей компании в другую корпоративную форму

развивать. Компания, преобразованная в SUP, сохраняет свою правосубъектность. Преобразование должно происходить в соответствии с национальным законодательством государства, в котором существовала предыдущая компания. Должна быть возможность преобразовать существующий SUP в другую юридическую форму в соответствии с национальным законодательством. Если SUP больше не соответствует требованиям директивы, то его необходимо либо преобразовать в другую корпоративную форму, либо распустить.

статут

Предложение Комиссии по директиве содержит стандартную спецификацию устава SEA. При онлайн-регистрации эти стандартные спецификации должны быть обязательными для государств-членов. Минимальное содержание шаблона еще предстоит определить.

Устав может быть изменен после регистрации SUP при условии, что эти изменения совместимы с Директивой SUP и национальным законодательством. Национальный закон государства-члена, в котором зарегистрирована SUP, имеет решающее значение для SUP и его устава.

Регистрация

Положения предложения о директиве о процедуре регистрации и регистрации лежат в основе директивы. Эти положения делают возможность трансграничной деятельности SUP и использования преимуществ внутреннего рынка только юридически обязательными. Важными элементами здесь являются онлайн-регистрация и возможность использования любого официального языка ЕС . Следовательно, учредитель SUP больше не должен быть обязан физически появляться в соответствующем государстве-члене ЕС или через уполномоченного представителя и, при определенных обстоятельствах, переводить все документы и записи. Документы, которые учредитель SUP должен представить в соответствующем государстве-члене Союза для учреждения, также окончательно перечислены и регулируются. Если SUP не зарегистрирован онлайн, преимущества, описанные выше, не должны применяться, если государство-член Союза добровольно не предоставит облегчение.

SUP зарегистрирован в государстве-члене Союза, в котором он должен иметь свое официальное местонахождение. Регистрация SUP должна быть завершена в течение трех рабочих дней (свидетельство о регистрации). SUP приобретает статус юридического лица в день регистрации в торговом реестре государства-члена регистрации .

Формы компаний, которые могут быть созданы или преобразованы в SUP

SUP основывается на законе о национальных компаниях. В Приложении 1 к предлагаемой директиве перечислены национальные компании, которые в принципе могут быть созданы как SUP. В Германии и Австрии это должно быть общество с ограниченной ответственностью. Страны ЕЭЗ еще не перечислены в Приложении 2 к предложению о директиве. B. для Лихтенштейна, вероятно, также является обществом с ограниченной ответственностью, возможно, также учреждением частного права . Швейцария не является членом Европейского Союза или Европейской экономической зоны. Следовательно, согласно предыдущему проекту директивы, SUP с зарегистрированным офисом и головным офисом в Швейцарии невозможны (но возможно, что официальное местонахождение, головной офис или главный офис находятся за пределами ЕС). Однако швейцарские компании предположительно могут владеть или участвовать в SUP через дочерние компании, расположенные в ЕС или ЕЭЗ.

Если государство-член также разрешает акционерным компаниям или другим формам компаний иметь единственного акционера, положения Части 1 Директивы также должны применяться к этим компаниям (с ограничениями на преобразование).

Организация и порядок проведения SUP

Акционер

SUP состоит только из одного партнера. « Единственный акционер осуществляет полномочия собрания акционеров ».

Акции компании

У SUP есть только один акционер, и поэтому ему разрешено выпускать только одну акцию. Это не подлежит дальнейшему разделению. Единственная доля SUP не может быть приобретена прямо или косвенно SUP и не должна прямо или косвенно принадлежать ей. Права, связанные с единой акцией, должны осуществляться только одним лицом. Если совместное владение акцией возможно в соответствии с национальными правилами , только один представитель должен иметь право действовать от имени совладельца (в качестве партнера SUP).

Акционерный капитал должен составлять не менее одного евро (или эквивалент 1 в местной валюте - например, один швейцарский франк в Лихтенштейне). Для доли не следует устанавливать максимальные значения или иным образом ограничивать оплаченный капитал. Точно так же не должно быть обязательных правил формирования обязательных резервов. Единственный акционер SUP несет ответственность только в пределах суммы зарегистрированного акционерного капитала. Увеличение или уменьшение уставного капитала должно быть возможным в денежной или натуральной форме. Подписной и оплаченный капитал следует указывать в бланках писем и заказов на бумаге или других носителях, а также, если у компании есть веб-сайт.

Принимать решение

Полномочия единственного акционера по принятию решений в основном возможны без собрания его акционеров (поскольку есть только один акционер). Объем абсолютно необходимых решений единственного акционера определяется предложением о директиве. Решения единственного акционера в принципе должны быть задокументированы в письменной форме. Срок хранения не менее пяти лет.

Управляющие директора

Управляющими директорами SUP (органа управления) должны быть только физические лица. Исключение: если это допускается национальным законодательством государства-члена регистрации, юридические лица также могут быть назначены управляющими директорами (например, в Лихтенштейне). Де-факто управляющий директор также может работать в SUP .

Руководство содержит дополнительные положения, например: Б. на основании полномочий одного партнера давать инструкции, назначать и увольнять управляющего директора и т. Д.

Управляющие директора SUP должны нести личную ответственность за рекомендации или организацию распределения прибыли, « если они знали или должны были знать ввиду обстоятельств, что распределение прибыли нарушит параграф 2 или 3 (Статьи 18) . Это также относится к единственному акционеру в отношении решений, указанных в Статье 21, относительно распределения прибыли ».

Распределение прибыли

Распределение прибыли (например, дивидендов ) единственному акционеру SUP разрешается:

  • если проверка баланса показала, что оставшиеся активы SUP после распределения прибыли достаточны для полного покрытия его обязательств и
  • когда сертификат платежеспособности был представлен органом управления единственному акционеру до того, как было произведено распределение прибыли.

Законное основание

Предложение Комиссии основано на статье 50 TFEU (действие ЕС в области корпоративного права). Для компании с одним лицом (SUP) положения закона о компаниях в значении планируемой директивы должны быть гармонизированы в той степени, в которой одинаковые положения о создании и функционировании SUP будут применяться во всех государствах-членах.

Структура предложения по директиве

Предложение Комиссии о директиве по СЭО состоит из трех частей, в общей сложности семи глав с 33 статьями.

  • Часть 1: Общие правила для компаний с ограниченной ответственностью с одним участником, которые применяются ко всем компаниям, перечисленным в Приложении I, включая те, которые перечислены в Части 2 Директивы.
  • Часть 2: Особые правила для Societas Unius Personae (SUP)
    • Глава 1: Общие положения
    • Глава 2: Создание SUP
    • Глава 3: Устав
    • Глава 4: Регистрация SUP
    • Глава 5: Единственная часть
    • Глава 6: Акционерный капитал
    • Глава 7: Организация и процедуры SUP
  • Часть 3: Заключительные положения

Критика и отзыв предложения

SUP уже подвергся критике, в частности:

  • Адекватные сопутствующие меры для защиты кредиторов (например, для создания достаточных резервов);
  • достаточные меры для надежной проверки личности акционера-учредителя;
  • достаточные меры для надежной проверки личности бенефициарного собственника;
  • адекватная защита положений национального налогового, социального и трудового законодательства.

необходимо. В Комитете по правовым вопросам Европейского парламента (JURI) и Комитете по внутреннему рынку и защите потребителей (IMCO) предложение о директиве несколько раз подвергалось критике в начале декабря 2014 года из-за отсутствия защиты кредиторов, отсутствия участия сотрудников и поощрения налогового мошенничества посредством разделения уставного и административного штаб-квартир.

28 января 2016 года Юридический комитет парламента ЕС (JURI) обсудил второй рабочий документ по Директиве по СЭО. Докладчик Луис де Грандес Паскуаль (EPP) теперь предлагает, среди прочего, ограничение сферы действия директивы малыми и микропредприятиями ( МСП ) и новое положение о сиденьях SUP. Тем не менее, одобрение депутатами Европарламента предложения директивы по СЭО по-прежнему остается от осторожного до критического.

4 июля 2018 года Европейская комиссия отозвала предложение о директиве. После нескольких лет переговоров с Комитетом по правовым вопросам Европейского парламента стало ясно, что для принятия директивы не будет большинства.

Закон, который будет отменен

Директива 2009/102 / EC от 16 сентября 2009 г. позволила компаниям с ограниченной ответственностью с единственным партнером, который уже существовал в соответствии с национальным законодательством, вести деятельность на всей территории Союза. Эта директива будет отменена после вступления в силу директивы SEA.

Смотри тоже

литература

  • Маркус Люттер, Вальтер Байер, Джессика Шмидт: Европейское корпоративное право и право рынка капитала. Основы, статус и развитие вместе с текстами и материалами. Раздел 47 SPE и SUP, De Gruyter, Berlin 2017, ISBN 978-3-11-045625-7 .
  • Стефани Юнг, Питер Кребс, Саша Стиглер: Корпоративное право в Европе. Руководство по эксплуатации. § 9 Проект Европейского общества одного человека (SUP - Societas Unius Personae), Номос, Баден-Баден 2019, ISBN 978-3-8329-7539-5 .
  • Ханс-Иоахим Пристер, Хартмут Майер, Дитер Вик: Мюнхенское руководство по корпоративному праву. Том 3: Общество с ограниченной ответственностью. Раздел 76 SUP. Отредактированный Оливером Хабигхорстом. CH Beck, Мюнхен 2018, ISBN 978-3-406-70503-8 .
  • Вильфрид В. Краусс, Хьюго Мейхельбек: Societas Unius Personae («SUP») - особенно налоговые аспекты. В: Консультант по эксплуатации . 2015. С. 1562–1568 ( PDF ).

веб ссылки

Индивидуальные доказательства

  1. ↑ Название компании с одним лицом, имеющей юридическую форму SUP, должно сопровождаться сокращением «SUP» - статья 7 пункт 3 и 25 пункт 3 предлагаемой директивы. Только один SUP может использовать сокращение «SUP».
  2. ↑ Статья 7 (1) предлагаемой директивы.
  3. ↑ Предложение для ДИРЕКТИВЫ ЕВРОПЕЙСКОГО ПАРЛАМЕНТА И СОВЕТА по компаниям с ограниченной ответственностью с единственным партнером , COM (2014) 212 final от 9 апреля 2014 г., стр. 2 f.
  4. ↑ OJ L 258 от 1 октября 2009 г., стр.20.
  5. ↑ Предложение о директиве COM (2014) 212, финал от 9 апреля 2014 г., стр. 5.
  6. ↑ Это также с учетом того факта, что МСП в ЕС обеспечивают две трети рабочих мест и обладают значительным и стабильным потенциалом роста и занятости, который промышленность часто не может гарантировать ( политика найма и увольнения персонала в зависимости от экономической ситуации ).
  7. ↑ Предложение о директиве COM (2014) 212, финал от 9 апреля 2014 г., стр. 3.
  8. ↑ Статья 6 (1) предлагаемой директивы.
  9. ↑ Статья 10 предложение о директиве.
  10. ↑ Статья 6 (2) и статья 8 предлагаемой директивы.
  11. ↑ Статья 9 (1) предлагаемой директивы.
  12. ↑ Статья 9 (2) предложение о директиве.
  13. ↑ Статья 25 (1) предлагаемой директивы.
  14. ↑ См. Предлагаемую статью 25 директивы.
  15. ↑ См. Предлагаемую директиву Статью 11 и Изложение 15 и Статью 11 (3) предлагаемой директивы.
  16. ↑ См. Предлагаемую статью 12 директивы.
  17. ↑ Статья 7 (4) предлагаемой директивы.
  18. ↑ См. Предлагаемую директиву, Статью 13, Параграф 1, и Подробности 13 и 19. Однако после ввода любые изменения в отношении представляемых документов должны быть оценены в соответствии с национальным законодательством.
  19. ↑ Статья 14 (1) предлагаемой директивы.
  20. ↑ См. Предлагаемую статью 14 директивы и текст 16.
  21. ↑ Статья 14, Параграф 2 предлагаемой директивы.
  22. ↑ См. Предлагаемую статью 10 директивы.
  23. ↑ Статья 1, Параграф 3 предлагаемой директивы.
  24. ↑ Статья 4, пункт 1, предложение о директиве.
  25. ↑ См. Предлагаемую статью 15 директивы и текст 20.
  26. ↑ Статья 16 (1) предлагаемой директивы.
  27. ↑ Статья 16 (3) предлагаемой директивы.
  28. ↑ Статья 16 (4) предлагаемой директивы.
  29. ↑ Статья 7 (2) предлагаемой директивы.
  30. ↑ Статья 17 (2) предлагаемой директивы.
  31. ↑ Статья 16 (5) предлагаемой директивы.
  32. ↑ Статья 21, параграф 3 предлагаемой директивы.
  33. ↑ Статья 4, параграф 2 и 21 параграф 1, предложение о директиве.
  34. ↑ См. Статью 21 (2) предлагаемой директивы и подробное описание 21.
  35. ↑ Статья 22, Параграф 4 предлагаемой директивы.
  36. ↑ Статья 2, параграф 5, и 22 параграф 7 предлагаемой директивы.
  37. ↑ См. Статью 23 предлагаемой директивы, а также подробное описание 23.
  38. ↑ См. Предлагаемую статью 22 директивы и текст 22.
  39. ↑ Статья 18 (5) предлагаемой директивы.
  40. ↑ См. Статью 18 предлагаемой директивы и подробное описание 19. Сертификат платежеспособности также должен быть доступен на веб-сайте компании.
  41. ↑ См., Например, B. критика немецкой ассоциации адвокатов 58/2014 ( Memento от 28 декабря 2014 года в интернет - архив )
  42. ↑ PE575.031v02-00 .
  43. ↑ Ульрих Ноак: Движение по вопросам SUP в Европейском парламенте Handelsblatt , 25 января 2016 г.
  44. ↑ Отзыв предложений Комиссии , по состоянию на 21 января 2020 г. В: Официальный журнал Европейского Союза. 2018 / C 233/05.
  45. ↑ Директива 2009/102 / EC Европейского парламента и Совета от 16 сентября 2009 г. в области корпоративного права, касающегося компаний с ограниченной ответственностью с единственным партнером . В: OJ L, № 258, 1 октября 2009 г., стр.20.